2026年5月8日，在商务部、国家发改委、司法部、中央网信办等部门指导下，17家全国性行业协会商会在京共同发布《国内贸易指引（试行）》（以下简称《指引》）。作为国内贸易领域首个指导性行业规范，《指引》覆盖从合同签订到争议解决的全过程，对交易合同、货物交付、账期及支付、争议解决等各环节进行了明确规范。

《指引》的发布，对于处在服务贸易类目下的住宿餐饮企业具有十分重要的意义。现结合个人工作经验与实际案例，对《指引》的作用和意义进行解读分享。

《指引》对买卖双方初始阶段的尽职调查，到交易前的约定，再到交易合约条目的公平公正性等关键细节都做出了规范，确保了贸易活动的规范性和公平性，最大程度避免未来可能发生的经济纠纷。

过去行业内不少交易活动依靠“君子协定”或“口头承诺”，随着经济合作的深入，很多预期不到的现实问题逐步显现，进而导致各种交付纠纷。无数事实证明：只有科学的交易管理，特别是通过完整而严谨的合同实现有效约束，才能保证买卖双方平稳有序开展各类经贸活动。

比如我们在日常工作经常遇到这样的情况：买方或者投资方在交易决策前过于乐观，或者为了迫切得到心愿所属的项目商品，很少考虑交易过程中可能出现的意外以及交易未达预期的情况；交易过程也往往缺乏客观评判的依据，而更多依靠的是个人主观价值判断，导致“违约”“悔约”的情况时有发生。而违约条款或者补救条款的缺位则极易引发法律纠纷，不仅对买卖双方造成损失，也对社会经济活动产生负面影响。大到资产交易，小到一餐饭、一间客房、一个商品，过往案例比比皆是。

所以《指引》的出台，对于改善社会经济活动、减少经济纠纷、推动建立可持续高质量的国内贸易环境具有重要的现实和长远意义，也符合法治社会建设的目标。

改革开放四十余年的过程积累了大量交易失败和纠纷案例。尽管目前国内贸易者已从这些案例中吸取教训，并逐步建立交易前签订合约的意识，但仍有不少经营者和消费者对交易合约缺乏完整和严谨的认知，特别是对于交付标准、付款约定、违约责任和补偿追究、争议产生的解决方案尤其忽视。究其原因，往往是“过度乐观”所致：买方更多的是以乐观心态迎接即将到来的交易结果，而卖方很少考虑交易过程中甚至交易完成后出现的意外。很多贸易合同条款模糊，甚至缺乏对争议情况的明确规定以及争议出现后的解决方式。比如违约条款中，只提及“违约方必须弥补守约方的损失”，可到底怎么弥补？具体的金额、程度是什么？一旦发生纠纷，买卖双方各执一词，导致合同无法继续执行。

常见的问题还包括交付标准不够明确，特别是定制类产品或者无法标准化的对标参考物，因书面合同中的交付验收标准模糊不清，造成买卖双方对于交付标准的认识不统一、验收无法顺利进行，最终导致纠纷或交易的彻底破裂。

争议解决条款不明确也是容易产生贸易纠纷的重要原因。2007年洲际集团与上海宝矿集团（业主主体为上海耀达房地产开发有限公司）因上海洲际酒店业绩不达标、人员频繁更迭等问题产生经济纠纷，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会判定洲际集团需赔付业主上海耀达合计1.5亿元。然而洲际集团并不认可仲裁结果并拒绝执行，其法务部门称“合同约定纠纷应在贸仲北京总会仲裁，不认可上海分会作出的裁决”。这次纠纷反映出争议解决条款中存在的三个漏洞：一是仲裁地点约定不明，合同到底指定了贸仲北京还是贸仲上海？双方各执一词，直接导致管辖权争议。二是裁决执行保障缺失，合同没有预设任何担保、保证金或履约保证机制，1.5亿元的裁决作出后，耀达只能通过强制执行程序艰难追讨。三是未设准据法/执行便利条款，面对一个注册地在境外的跨国公司，合同忽略了执行层面的可操作性，导致“赢了官司拿不到钱”。

此外，在供需双方形成的各类买卖合作中，普遍约定有付款相关条款，但在实际经营场景里，拖欠货款、无正当理由克扣结算款项的现象已成为常态。供方为了维持长期合作关系大多忍气吞声，比如酒店行业供应商供货约定月结，但90天内结账已经成为行业常态。最终供方把资金成本追加进供货价，并采取“高价低质供货”换取自身利益。这点在酒店餐饮食材采购中尤其明显，所以这也成为目前酒店餐饮无法与社会餐饮竞争的深层次症结之一。

当前，作为重资产的文旅酒店行业已转入存量盘活和存量升级阶段。与此同时餐饮行业竞争加剧，洗牌速度持续提升，消费市场快速变化，更新迭代速度超过以往。在此背景下，无论资产交易，还是经营主体的变更、经营项目的变化，包括消费者（买方）与经营者（卖方）的日常交易，都需要规范、严谨、科学的贸易交易流程和标准，以实现国家倡导的高质量发展目标。

大到以文旅酒店重大资产交易为例，事前的尽职调查决定了交易成功的关键。对于原资产持有人的财务状况和债务、声誉和经营状况由专业尽调团队按照规范严谨的流程逐项调查，才能确保交易顺利完成，更重要的是可以确保交易中和交易后不发生或尽可能少发生意外，尤其是不可逆的意外情况出现。例如土地权属性质；项目建设相关合规审批手续是否完备、持续有效；交易实操可行性与交易模式适配性；历史及现存债权债务摸排是否全面，以及相关前置交易条件；交易流程潜在不确定性、资产改造实施可行性；交易完成后资产升级改造、焕新运营的实施空间，以及收益预测能否落地等等，这些都是帮助新投资人或者买家决策的重要依据。过往的经验证明，很多失败的收购并购案，原因集中在前期尽调不彻底、决策冲动和交易策划设计不严谨。万达收购西班牙马德里市中心物业改造成酒店的案例就是一个教训，决策者在极短时间内做出收购决策，却严重忽视了历史建筑改造在西班牙有严格法律程序这一客观约束，周边居民举报投诉就可以让改造全面停摆。这是从中国出去的开发商从未有过的经历，以为“只要有钱就能解决一切”的错误理念影响了自己的决策判断。最终不得不损失巨大退出。

小到以消费者入住酒店客房、到餐厅点菜吃饭，都必须明确交易的标准、付款要求、交付标准和争议出现的解决办法。尽管这些消费行为表面上不会以合同签订的方式发生，但实际上对于预订客房、入住登记、入住客房及住店期间的休息和活动、退房结账、后续出现投诉和意外处理等都在遵循着《指引》的逻辑和规范。事实上，预订单一旦确认就意味着消费者和服务提供方的合约生成，入住登记表和押金单实际上就是服务确认形成，住店期间消费者接受的服务，以及安全、卫生、舒适的体验，其实就是当初客户期待与认可的交付标准，所以这也是为什么品牌酒店更容易被市场接受和选择，因为交付标准是明确的，客户在接受服务之前就可以预见到或者双方已经确认了交付标准。同理，当客户选择一个餐厅，特别是品牌餐厅，其实已经预见到交付标准和消费价格，无论在线上平台下单预定还是到店消费，都意味着消费者认可商家提前展示的交付标准和消费价格。点菜的过程其实就是一个预订和约定交付标准的过程，最终结账就是一个付款过程，有现结、有挂账月结等，都是事先约定的，当客户因实际体验与交付标准不一致而不满意时，店家就应该进行补救或者补偿，这些都体现了《指引》的精神和实质。

住宿餐饮业因自身特性，相关交易边界与合同条款较为模糊，因此更需要规范、严谨的贸易规则，更不用说食品原料、日用制品等产品生产与交付标准清晰的交易品类。体验型消费场景下的贸易交易复杂程度远高于前述品类，同样亟需规范且严谨的交易准则。

所以《指引》的应用无论对于大宗交易还是日常消费，都具有十分重要的现实意义和长远意义。只有建立规范和明确的国内贸易交易规则和秩序，才能实现经贸活动高质量可持续发展。

综上，希望无论是无论是制造企业对接消费者、经销商，还是体验类服务企业对接消费者、代理商，都要尽快建立严谨的贸易交易合规缔约理念，并切实遵守合约承诺，以此推动国内贸易高质量发展，持续增进人民群众美好生活福祉。

**本文内容为专家个人观点。文章内容仅供读者参考，不构成任何形式的法律意见或商业建议。

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